Giriş
Bu Bilgi Notu (“Not”), 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici 15. maddesi uyarınca sermayesi asgari tutarın altında kalan şirketlerin yükümlülüklerini değerlendirmeyi amaçlamaktadır.
Tebliğ ile sermayesi kanuni asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlerin uyum süresi 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatılmıştır. Asgari sermaye tutarlarında bir değişiklik yapılmamıştır.
A. Kapsamdaki Şirketler
Sermayesi aşağıdaki tutarların altında kalan şirketler, sermayelerini Tebliğ ile belirlenen süre içinde bu tutarlara yükseltmekle yükümlüdür:
- Anonim şirketlerde esas sermaye: 250.000 TL
- Limited şirketlerde esas sermaye: 50.000 TL
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye: 500.000 TL
Eski asgari tutarlarla kurulmuş şirketler doğrudan kapsamdadır. Bu tutarlar anonim şirkette 50.000 TL, limited şirkette 10.000 TL idi.
B. Süresi İçinde Yükseltme Yapılmamasının Sonuçları
a. İnfisah
Sermayesini süresi içinde asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler, TTK geçici md. 15/1 uyarınca infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin ayrıca bir karar veya işleme gerek olmaksızın kanun gereği sona ermesidir. Şirket tasfiye hâline girer ve faaliyetleri tasfiye amacıyla sınırlanır.
b. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılma
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde sonuç, çıkarılmış sermayenin tutarına göre farklılaşır. Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan şirket, başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayesini süresi içinde 500.000 TL’ye yükseltmezse kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır; şirketin varlığı devam eder. Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’nin altında olan şirket ise infisah etmiş sayılır.[1]
Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirkette, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye tavanı içinde sermaye artırma yetkisi sona erer. Bundan sonraki her artırım genel kurul kararıyla ve esas sermaye sistemi hükümlerine göre yapılır. Sisteme yeniden geçiş için esas sözleşme değişikliği ve Bakanlık izni gerekir.
C. Genel Kurulda Kolaylaştırılmış Yeter Sayı
Sermayenin asgari tutara yükseltilmesi için yapılan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz (TTK geçici md. 15/2).
Kolaylık, yalnızca sermayenin asgari tutara yükseltilmesine ilişkin kararlar için geçerlidir. Asgari tutarı aşan artırımlar ve diğer esas sözleşme değişiklikleri kanuni yeter sayılara tabidir.
D. Sonuç
TTK geçici md. 15/3, Ticaret Bakanlığına süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi vermektedir. Tebliğ, söz konusu yetkinin ilk kullanımıdır.
Sırf kalan uzatma imkânına güvenilerek beklenmemelidir. Sürenin sonuna doğru ticaret sicili müdürlüklerinde yığılmalar yaşanabilmektedir. Artırımın süre dolmadan ticaret siciline tescil edilmiş olması da gerekeceğinden, sermaye artırımının en geç 2027 yılı olağan genel kurul gündemine alınması faydalı olabilecektir.
İşbu bilgi notundaki değerlendirmeler herhangi bir hukuki kanaat niteliğinde değildir. Bu değerlendirmelerden ötürü Demircioğlu Koçak Bayraktar Avukatlık Ortaklığı’na herhangi bir sorumluluk atfedilemez. Bilgi notunun konusu hakkında detaylı bilgi ve profesyonel destek almak için ekibimizle iletişime geçilmesini tavsiye ederiz.
[1] Kırşehir Milletvekili Necmettin Erkan, Denizli Milletvekili Şahin Tin ve 93 Milletvekilinin Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi’nin (2/2138) 16. maddesinin gerekçesinde, başlangıç sermayesi 300.000 TL, çıkarılmış sermayesi 1.000.000 TL olan kayıtlı sermayeli bir şirketin infisah durumuyla karşılaşmayacağı ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacağı; çıkarılmış sermayenin 250.000 TL’nin altında olması hâlinde ise bu şirketlerin de infisah etmiş sayılacağı belirtilmiştir.