Введение
Настоящая информационная записка («Записка») посвящена обязанностям компаний, капитал которых ниже установленного законом минимума, в соответствии с Коммюнике о продлении срока увеличения капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью до новых минимальных размеров («Коммюнике»), опубликованным в Официальной газете № 33403 от 17 октября 2026 года, и временной статьёй 15 Торгового кодекса Турции № 6102 («ТКТ»).
Коммюнике продлевает срок приведения капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже установленного законом минимума, с 31 декабря 2026 года до 31 декабря 2027 года. Минимальные размеры капитала не изменились.
A. Компании, на которые распространяется требование
Компании, капитал которых ниже указанных сумм, обязаны увеличить капитал до этих сумм в срок, установленный Коммюнике:
- Акционерные общества: уставный капитал 250 000 турецких лир
- Общества с ограниченной ответственностью: уставный капитал 50 000 турецких лир
- Непубличные акционерные общества, принявшие систему зарегистрированного капитала: начальный и выпущенный капитал 500 000 турецких лир
Компании, учреждённые с прежними минимальными размерами капитала, подпадают под требование напрямую. Эти размеры составляли 50 000 турецких лир для акционерных обществ и 10 000 турецких лир для обществ с ограниченной ответственностью.
B. Последствия неувеличения капитала в установленный срок
a. Прекращение в силу закона
Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, не увеличившие капитал до минимального размера в установленный срок, считаются прекращёнными согласно временной статье 15/1 ТКТ. Прекращение в данном случае означает, что компания прекращает существование в силу закона без принятия какого-либо дополнительного решения или совершения иных действий. Компания переходит в стадию ликвидации, и её деятельность ограничивается целями ликвидации.
b. Выход из системы зарегистрированного капитала
Для непубличных акционерных обществ, принявших систему зарегистрированного капитала, последствия зависят от размера выпущенного капитала. Компания с выпущенным капиталом 250 000 турецких лир и более, не увеличившая в срок начальный и выпущенный капитал до 500 000 турецких лир, считается вышедшей из системы зарегистрированного капитала; при этом компания продолжает существовать. Компания с выпущенным капиталом менее 250 000 турецких лир считается прекращённой.[1]
В компании, считающейся вышедшей из системы зарегистрированного капитала, прекращаются полномочия совета директоров по увеличению капитала в пределах потолка зарегистрированного капитала. Каждое последующее увеличение капитала осуществляется по решению общего собрания в соответствии с положениями о системе основного капитала. Для повторного перехода в систему требуются изменение устава и разрешение Министерства.
C. Облегчённый кворум на общем собрании
На общих собраниях, созываемых для увеличения капитала до минимального размера, кворум для проведения собрания не требуется. Решения принимаются большинством голосов, представленных на собрании, и привилегии не могут использоваться против этих решений (временная статья 15/2 ТКТ).
Это облегчение распространяется только на решения об увеличении капитала до минимального размера. Увеличение капитала сверх минимального размера и иные изменения устава требуют соблюдения кворумов, установленных законом.
D. Заключение
Временная статья 15/3 ТКТ уполномочивает Министерство торговли продлевать срок каждый раз на один год, но не более двух раз. Коммюнике является первым использованием этого полномочия.
Не следует откладывать увеличение капитала, полагаясь лишь на возможность ещё одного продления. Ближе к окончанию срока в управлениях торгового реестра возможны скопления заявлений. Поскольку увеличение капитала также должно быть зарегистрировано в торговом реестре до истечения срока, целесообразно включить этот вопрос в повестку дня очередного общего собрания 2027 года, не откладывая его на более поздний срок.
Содержание настоящей статьи не является юридическим заключением. Адвокатское партнёрство Demircioğlu Koçak Bayraktar ни при каких обстоятельствах не несёт ответственности за её содержание. Для получения подробной информации и профессиональной поддержки по теме настоящей статьи рекомендуем обращаться к нашей команде.
[1] В обосновании статьи 16 законопроекта о внесении изменений в Торговый кодекс Турции и некоторые другие законы (2/2138), внесённого депутатом от Кыршехира Неджметтином Эрканом, депутатом от Денизли Шахином Тином и ещё 93 депутатами, указано, что компания, принявшая систему зарегистрированного капитала, с начальным капиталом 300 000 турецких лир и выпущенным капиталом 1 000 000 турецких лир не столкнётся с прекращением и будет считаться вышедшей из системы зарегистрированного капитала, тогда как при выпущенном капитале менее 250 000 турецких лир такие компании также будут считаться прекращёнными.