Introduction
La présente note d’information (« Note ») a pour objet d’examiner les obligations des sociétés dont le capital est inférieur au minimum légal, au regard du Communiqué relatif à la prorogation du délai accordé aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée pour porter leur capital aux nouveaux montants minimums (« Communiqué »), publié au Journal officiel du 17 octobre 2026 n° 33403, et de l’article provisoire 15 du Code de commerce turc n° 6102 (« CCT »).
Le Communiqué proroge du 31 décembre 2026 au 31 décembre 2027 le délai de mise en conformité des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée dont le capital est inférieur au minimum légal. Les montants du capital minimum restent inchangés.
A. Sociétés concernées
Les sociétés dont le capital est inférieur aux montants ci-dessous sont tenues de porter leur capital à ces montants dans le délai fixé par le Communiqué :
- Sociétés anonymes : capital social de 250 000 TRY
- Sociétés à responsabilité limitée : capital social de 50 000 TRY
- Sociétés anonymes non cotées ayant adopté le système du capital autorisé : capital initial et capital émis de 500 000 TRY
Les sociétés constituées avec les anciens montants minimums sont directement concernées. Ces montants étaient de 50 000 TRY pour les sociétés anonymes et de 10 000 TRY pour les sociétés à responsabilité limitée.
B. Conséquences de l’absence d’augmentation dans le délai
a. Dissolution
Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée qui ne portent pas leur capital au montant minimum dans le délai sont réputées dissoutes en vertu de l’article provisoire 15/1 du CCT. La dissolution s’entend ici de la fin de la société de plein droit, sans qu’aucune décision ni formalité supplémentaire ne soit nécessaire. La société entre en liquidation et ses activités sont limitées aux besoins de la liquidation.
b. Sortie réputée du système du capital autorisé
Pour les sociétés anonymes non cotées ayant adopté le système du capital autorisé, la conséquence diffère selon le montant du capital émis. La société dont le capital émis est égal ou supérieur à 250 000 TRY et qui ne porte pas son capital initial et son capital émis à 500 000 TRY dans le délai est réputée sortie du système du capital autorisé ; la société continue d’exister. La société dont le capital émis est inférieur à 250 000 TRY est, quant à elle, réputée dissoute.[1]
Dans la société réputée sortie du système du capital autorisé, le pouvoir du conseil d’administration d’augmenter le capital dans la limite du plafond du capital autorisé prend fin. Toute augmentation ultérieure est décidée par l’assemblée générale, conformément aux dispositions relatives au système du capital fixe. Le retour dans le système nécessite une modification des statuts et l’autorisation du ministère.
C. Quorum allégé à l’assemblée générale
Lors des assemblées générales réunies pour porter le capital au montant minimum, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes et aucun privilège ne peut être exercé à l’encontre de ces décisions (article provisoire 15/2 du CCT).
Cet allègement ne s’applique qu’aux décisions portant le capital au montant minimum. Les augmentations dépassant le montant minimum et les autres modifications des statuts sont soumises aux quorums légaux.
D. Conclusion
L’article provisoire 15/3 du CCT habilite le ministère du Commerce à proroger le délai d’un an à chaque fois, au plus deux fois. Le Communiqué constitue la première utilisation de cette habilitation.
Il convient de ne pas attendre en se fondant uniquement sur la possibilité d’une nouvelle prorogation. Des engorgements peuvent survenir auprès des directions du registre du commerce à l’approche de l’échéance. L’augmentation de capital devant en outre être inscrite au registre du commerce avant l’expiration du délai, il serait opportun d’inscrire l’augmentation de capital, au plus tard, à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire de 2027.
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[1] L’exposé des motifs de l’article 16 de la proposition de loi portant modification du Code de commerce turc et de certaines lois (2/2138), présentée par le député de Kırşehir Necmettin Erkan, le député de Denizli Şahin Tin et 93 députés, indique qu’une société soumise au système du capital autorisé dont le capital initial est de 300 000 TRY et le capital émis de 1 000 000 TRY ne sera pas confrontée à la dissolution et sera réputée sortie du système du capital autorisé, tandis que ces sociétés seront elles aussi réputées dissoutes si leur capital émis est inférieur à 250 000 TRY.