I. 引言
土耳其资本市场委员会（“SPK”或“委员会”）于2026年9月17日决定清算由七家投资组合管理公司设立的131只投资基金。根据SPK于9月23日发布的公告，这些基金的个人投资者人数为455,758人。2026年10月27日公布的第7596号《关于已决定清算的若干投资基金的法律》（“第7596号法律”）以及SPK同日公布的实施原则，确定了对仍在清算中的基金投资者进行支付的规则。
清算结束后损失未获弥补的投资者，可以就SPK未适当履行其监督和监管职责所造成的损失，向行政法院请求赔偿。为此，需要证明可归责于委员会的职责违反，以及该违反对损失的影响。
本文首先讨论SPK的监督和监管职责，以及投资者在何种条件下可以提起完全救济诉讼（二）。随后分析有关SPK行政责任的司法判决（三）。
赎回指令未得到执行、其基金份额在份额冻结子账户（PBLK）中记载的投资者所主张的优先支付请求及其救济途径，不在本文讨论范围之内。
II. SPK的监管责任与完全救济诉讼
《宪法》第125条规定，行政机关有义务赔偿因其自身行为和行政活动造成的损害。第167条规定应采取措施保障货币市场和资本市场健康、有序运行，是该领域公共职责的宪法依据。
第6362号《资本市场法》（“资本市场法”）旨在保护投资者的权利和利益，并为此赋予委员会在规制、监督和监管方面的职责与权力。该法第88条和第89条规定了基于风险的监管、信息和文件的获取以及记录的审查。第96条和第97条则规定了针对违法活动和财务状况恶化的干预权力。对于属于《投资基金原则公报》（III-52.1）范围内的基金，其发起人、管理人和投资组合托管人与基金有关的账户和交易均受委员会监管。
如果SPK因公务过错而违反上述监督和监管义务，则可能产生行政责任。公务过错是指公共服务完全未运作、运作迟延或运作不当的情形。公务过错要产生赔偿责任，必须存在真实且可确定的损害，以及过错与损害之间的适当因果关系。在这一评估中，需要审查如果委员会及时干预，损失是否能够避免或能够在多大程度上减少。
如果SPK因公务过错未进行必要的监管或干预迟延，原则上应依据第2577号《行政诉讼程序法》（“行政诉讼程序法”）第13条，首先向委员会提出赔偿请求，在请求被明示或默示拒绝后，再提起基于行政行为的完全救济诉讼。根据该法的一般规则，依第13条提出的申请应自知悉行政行为之日起一年内，且无论如何自行为发生之日起五年内提出。在确定期限起算点时，还会考虑投资者何时能够知悉损失及其与监管疏失之间的关联。请求被全部或部分拒绝的，原则上应自拒绝决定送达之次日起六十日内起诉。如果SPK在三十日内未作答复，六十日的起诉期限自答复期限届满之次日起算。
III. 司法判决中SPK的行政责任
考虑对SPK提起赔偿诉讼的基金投资者最常提出的问题之一，是是否存在能够为当前基金危机提供参照的先例。就自9月17日起进入公众视野的基金危机而言，目前尚无可以直接作为SPK监管责任范例的先例。不过，就行政机关、特别是SPK的责任而言，仍有一些可资借鉴的司法判决。
在此背景下，在İmar Bankası相关争议中作出的若干判决尤为重要。在这些判决所涉事实中，İmar Bankası虽于1990年被撤销中介业务许可，却在手中并无相应债券的情况下，继续通过公告和广告以出售国内政府债券（“DİBS”）的名义募集资金。2005年12月2日，国务委员会第13庭判令未能及时制止该活动的SPK与银行监管和监督机构（“BDDK”）各承担一半，连同法定利息赔偿投资者的损失[1]。2006年5月4日，国务委员会行政诉讼庭联席会议以因监管疏失提出的完全救济请求与针对部长会议决定的撤销请求被在同一诉状中提出为由，以程序理由撤销了该判决[2]。尽管如此，第13庭的这一判决对于当前的基金案件仍具有重要的参考价值，可用于审查委员会能够在何时察觉哪些迹象，以及其在该阶段可采取的措施是否能够避免损失[3]。
Derborsa案判决同样属于在基金危机背景下评估SPK责任时可以参考的判决。在该案中，两名投资者于1996年在Derborsa开立联名账户，并授权一名代理人进行买卖交易。在其中一名账户持有人去世后进行的审查中查明，该代理人滥用授权，在投资者不知情的情况下将部分股票转入其本人账户和他人账户。伊斯坦布尔第一商事法院判令返还部分争议股票并支付相应的股息债权。
然而，在执行商事法院判决的过程中，SPK将Derborsa的责任解释为仅限于特定的Tüpraş股票。委员会决定将这些股票的对价冻结在Takasbank，并返还属于Derborsa的其余资产。安卡拉第六行政法院认定委员会错误适用了商事法院的判决，且因返还导致债权无法收回，据此撤销了委员会的决定，并判令SPK承担赔偿责任。该判决经国务委员会审查后生效[4]。Derborsa案判决表明，中介机构对投资者的债务与SPK因其自身阻碍债权收回的行为而产生的赔偿责任，可以分别加以评估。
一些司法判决还审查了SPK所采取措施的时机及其防止损失的适当性。例如，在一起因上市体育公司有偿增资引发的争议中，此前已购买该公司股份的原告支付63,000里拉参与了2012年的有偿增资，并于2014年出售所持股份退出公司。原告主张，SPK明知公司的财务状况及其财务披露中存在的问题，却在未确保投资者得到充分告知的情况下批准了首次增资，据此请求赔偿109,740里拉。国务委员会第13庭在2022年12月22日的判决中指出，SPK批准招股说明书并不保证其中所载信息的真实性[5]。该庭考虑到，SPK在审查首次申请时曾要求公司编制新的估值报告、在招股说明书中披露控股股东即体育俱乐部将以其对公司的债权抵销出资义务而非注入现金的方式参与增资，并更正相关财务报表。委员会在后续审查中还就财务报表和公开披露义务实施了处罚，并对下一次增资申请不予受理。该庭认为，委员会未对违反程序选任的独立董事发表否定意见之处值得批评，但并未在这一选择与投资者的损失之间认定适当的因果关系。该庭认定必要措施已及时采取，维持了驳回判决。
在外汇保证金交易案件中，投资者主张，其在高杠杆交易中遭受的损失源于SPK未能及时且足够严格地规制市场，以及未能监管中介机构的误导性广告。为支持这一主张，他们还援引了委员会在2017年将最高杠杆比率由100:1降至10:1的事实。一审法院查明，SPK自2011年起已将外汇保证金交易纳入规制，将此类交易限定于获授权的机构，定期开展检查，并对未经许可的活动实施处罚。法院还查明，投资者开户时收到的风险告知书已说明，若价格走势与其预期相反，可能遭受损失。法院综合评估上述事实后，将损失主要归因于投资者自始知悉的交易风险的实现，未认定SPK的监管与损失之间存在适当的因果关系。国务委员会第13庭以2024年5月21日和10月23日的判决维持了驳回起诉的结论[6]。
IV. 结论
清算结束后损失未获弥补的基金投资者，在能够证明其损失源于SPK的某项行为或源于其未适当履行监督和监管职责的范围内，可以向SPK请求赔偿。İmar Bankası案中的过错评估和Derborsa案判决表明，即使损害由私人机构造成，仍可审查委员会因其自身行为或不作为而产生的责任。有偿增资和外汇保证金交易的判决则表明，在这一审查中正确认定损失来源的重要性。获得赔偿的前提是，委员会违反了其监督和监管职责，且该违反导致或扩大了投资者的损失。
我们认为，依据第7596号法律通过清算和追回方式进行的支付，并不妨碍基于SPK自身公务过错提起完全救济诉讼。不过，在第7596号法律规定的清算制度下追回的金额，对于确定损失数额将具有重要意义。由于行政诉讼程序法第13条规定的期限在清算进行期间也可能起算，投资者应根据其自身案卷中的日期判断申请期限。如果损失已经发生且其数额在诉讼过程中得以明确，起诉状中的请求金额可依据行政诉讼程序法第16/4条，在缴纳费用后于终局判决作出前增加一次。
本文系依据发布之日有效的法律法规和可获得的司法判决，为一般性信息目的而编写，不构成法律意见或建议。针对SPK的赔偿请求和完全救济诉讼的条件、期限和结果，因投资者所购买基金份额所属基金、交易记录以及清算过程中的支付情况而异。将本文中的说明直接适用于具体案件可能导致错误或不完整的结论。因此，我们建议在提出任何申请之前咨询律师。
[1] 国务委员会第13庭，02.12.2005，E. 2005/2625，K. 2005/5753。
[2] 国务委员会行政诉讼庭联席会议，04.05.2006，E. 2006/109，K. 2006/353。
[3] İmar Bankası相关争议的走向后来因第5667号法律而改变。该法律建立了一项以财政部发行的特别国内政府债券（DİBS）提供资金的支付机制。由此，关于本金和利息的制度亦适用于行政法院审理中的DİBS案件。基于这一原因，国务委员会第13庭于2022年10月19日在另一案件中撤销了针对SPK和BDDK作出的部分赔偿判决。将金融市场监管视为国家义务之一的宪法法院（“AYM”）亦在Turgay Şen案以及Mehmet Fatih Akın等人案的裁定中，以该特别途径未被用尽为由，认定财产权申诉不可受理。
[4] 伊斯坦布尔第一商事法院，08.12.1999，E. 1997/1093，K. 1999/1225。安卡拉第六行政法院，12.06.2003，E. 2002/988，K. 2003/930。国务委员会第13庭，14.06.2005，E. 2005/972，K. 2005/3064（维持）及22.11.2005，E. 2005/9136，K. 2005/5605（驳回再审申请）。上述判决转述于管辖争议法院民事庭2007年3月5日作出的E. 2006/68、K. 2007/24号裁定。
[5] 国务委员会第13庭，22.12.2022，E. 2016/3806，K. 2022/4959。
[6] 国务委员会第13庭，21.05.2024，E. 2019/3813，K. 2024/2307及23.10.2024，E. 2020/1282，K. 2024/4244。关于杠杆上限的调整，参见第III-37.1.b号公报，2017年2月10日第29975号《官方公报》。