引言
本信息简报（“简报”）旨在分析家族宪章的法律性质、内容、约束力的界限及其益处。家族宪章是家族企业中规范家族与公司之间关系的文件。
土耳其95%的公司为家族企业[1]。然而，国际资料显示，仅约30%的家族企业能够传承至第二代，10%至15%能够传承至第三代[2]。一项针对土耳其已解体的知名家族企业的研究表明，解体的首要原因是家族内部冲突（43%）和继承纠纷（19%）[3]。家族宪章正是为了在危机爆发之前管理这一风险而发展出来的工具。
A. 家族宪章的法律性质
家族宪章是由家族成员签署的一份文件，以书面形式确立家族的价值观、家族与公司之间的关系、家族成员在公司中的角色以及有关股权的原则。家族宪章并非土耳其法律所规定的合同类型。家族宪章是依据第6098号《土耳其债法典》（“债法典”）所确立的合同自由原则订立的非典型合同，只要不违反法律的强制性规定、公序良俗和人格权，即为有效[4]。实践中，通常倾向于对家族宪章的文本予以保密，并由全体成年家族成员签署。
家族宪章的各项条款并不具有同等的法律效力。例如，有关家族价值观、使命以及家族机构运作的条款主要属于道德和社会层面的承诺，不能通过诉讼要求其实际履行。相反，包含特定给付义务的条款——例如在股权转让中赋予家族优先权、保密义务、利益冲突的披露或违约金条款——则产生合同义务，一经违反，即依据债法典第112条承担损害赔偿责任[5]。
B. 对谁具有约束力？三层结构
根据合同相对性原则，家族宪章仅对签署该宪章的家族成员具有约束力。原则上，家族宪章对公司、公司机关以及日后取得股权的第三人不具有约束力。土耳其最高上诉法院判决认为，股东之间的外部协议对公司不具有约束力，股东大会决议的效力应依据公司章程而非该等协议进行判断[6]。最高上诉法院还认为，拒绝记名股份转让的事由必须在公司章程中明确载明；公司章程仅援引股东协议并不充分，且该股东协议不得对抗未签署该协议的受让人[7]。
因此，家族宪章宜作为三层结构的最上层，而非单独存在的文件：
- 家族宪章：宜作为框架性协议，对家族价值观、家族机构、就业与股权原则以及争议解决程序等事项作出规定。
- 公司章程：在第6102号《土耳其商法典》（“商法典”）允许的范围内，对于股份有限公司，宜规定股份转让须经公司批准并载明拒绝事由；对于有限责任公司，宜就出资份额设定优先要约权、优先购买权、回购权和购买权，或完全禁止出资份额的转让；对于两类公司，均宜规定更高的会议法定人数和决议表决比例，并设立股份类别和特别权利。以此方式确立的条款对公司以及日后取得股权的人同样具有约束力。
- 股东协议：可约定优先购买权和优先权、随售权与拖售权及相应义务、表决承诺、僵局解决机制、竞业禁止和违约金等条款。
继任与遗产规划则通过上述文件之外的工具予以补充。同样，第4721号《土耳其民法典》（“民法典”）规定的特留份规则不能通过家族宪章加以规避。为此，应在顾及特留份的前提下进行遗产规划；必要时，应考虑采用须以公证形式订立的放弃继承协议等工具。如希望婚姻存续期间取得的股权及股息在离婚时不成为参与分配请求权的客体，还应另行考虑订立夫妻财产制协议。
C. 家族宪章规范哪些事项？
a. 家族机构
家族宪章通常设立由全体成年家族成员组成的家族大会，以及代表各家族分支的较小规模的家族委员会，并规定成员资格条件、会议和决议程序、任期以及发生利益冲突时的回避规则。家族机构并不取代公司机关。家族委员会不得任命公司管理人员，不得分配利润，也不得以公司名义举债。家族委员会仅向公司机关传达家族的期望并发表意见。
b. 劳动关系
家族宪章通常规定，家族成员在公司工作既非权利亦非义务。家族宪章一般将入职条件设定为存在真实空缺职位、具备与职位相符的教育背景以及在集团外具有一定年限的工作经验，并确保薪酬和绩效评估与非家族员工适用同一制度。家族宪章还对配偶和姻亲的地位、董事会候选人资格、有计划的继任以及突然离职情况下的业务连续性作出规定。
c. 所有权
家族宪章的基本原则是股权留在家族内部。家族宪章规定，拟出售股权的成员须首先向家族发出要约，价格由独立评估确定；并对付款和交割条件、死亡、离婚和股权被查封情形下股权的归属，以及增资时优先认购权的保护作出规定。如上所述，为使这些条款对公司和第三人产生效力，须在商法典允许的范围内将其纳入公司章程。
d. 财务原则
家族宪章对利润分配政策、个人支出与公司支出的分离、股东向公司借款的禁令、家族互助基金以及社会责任支出作出规定。其目的在于，在维护公司权益资本结构的同时，为不在公司工作的股东提供可预期的收入。
e. 行为准则、制裁与争议解决
保密、家族姓名和声誉的保护、媒体和社交媒体规则、利益冲突的披露，以及宪章的修订和年度审查程序，通常构成家族宪章的最后部分。对于家族成员违反家族宪章的情形，可约定违约金作为制裁措施。争议通常采取分阶段的解决路径：家族内部协商、中立的协调人或调解人，继而仲裁或诉讼。
D. 家族宪章为何有益？
防患于未然。股权转让、谁将在公司工作、利润如何分配等问题，在关系良好的时期便得以讨论并形成规则，而非在争议发生之后[8]。
推动公司专业化。当家族成员进入公司和晋升与客观标准挂钩时，便为非家族的管理人员和员工营造出信任的环境。这直接影响公司的价值及其融资渠道[9]。
规划代际传承。管理权和所有权的移交经预先规划时，公司被分割、无人接管或被低价出售的风险随之降低[10]。
确保公平退出。对于希望退出的家族成员，可预期的出售程序和估值方法得到保障；对于留下的成员，控制权留在家族内部得到保障。若未建立此种安排，剩余的途径仅限于商法典规定的条款。
E. 家族宪章如何制定？
制定工作始于征求全体家族成员的意见，无论其是否在公司工作。草案由家族内部组成的工作组在法律和财务顾问的参与下拟定。公司章程的修订、股东协议和遗产规划文件与家族宪章同步起草。文本由全体家族成员签署并定期审查。根据家族规模，整个过程可能持续数月至一年[11]。
F. 结论
家族宪章是由家族成员签署的文件，以书面形式确立家族的价值观、家族与公司之间的关系、家族成员在公司中的角色以及有关股权的原则。家族宪章能够在家族内部冲突发生之前予以化解，推动家族企业专业化，协助代际传承规划，并在必要时建立从家族企业公平退出的机制。然而，家族宪章本身不应被视为法律上的护盾：唯有与公司章程、股东协议和遗产规划文件共同建立，家族宪章才能形成一个维护家族团结与公司延续的整体框架。建立这一框架的最佳时机，正是尚未感到需要之时。
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[1] 土耳其公司治理协会（TKYD），TKYD’den Aile Şirketlerinin Kurumsallaşması İçin Yol Haritası（TKYD家族企业制度化路线图），新闻稿，2021年11月5日，第1页，访问地址：https://www.tkyd.org/wp-content/uploads/2022/12/TKYD_Aile-Sirketleri-Yayini_BB_onayli.pdf（访问日期：2026年10月24日）。
[2] Alp/Karabacak，İşletmeler İçin Aile Anayasası – İşletmeleri Geleceğe Taşıyacak Bir Rehber（企业家族宪章——引领企业走向未来的指南），第72页。
[3] Savaş，Aile Şirketleri İçin Aile Anayasası（家族企业的家族宪章），第15页及第17页。
[4] Kırca，Aile Şirketleri ve Aile Anayasası（家族企业与家族宪章），第741-751页；Alp/Karabacak，İşletmeler İçin Aile Anayasası – İşletmeleri Geleceğe Taşıyacak Bir Rehber，第95-96页；Ünsal Özden，Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma ve Aile Anayasası（家族企业的制度化与家族宪章），Erdem & Erdem法律通讯，2021年7月，访问地址：https://www.erdem-erdem.av.tr/bilgi-bankasi/aile-sirketlerinde-kurumsallasma-ve-aile-anayasasi（访问日期：2026年10月24日）。
[5] Bikmaz，The Family Constitution in Turkish Practice: A Gentlemen’s Agreement or an Enforceable Instrument?（土耳其实践中的家族宪章：君子协定抑或可强制执行的文件？），GRATA International，2026年9月7日，访问地址：https://gratanet.com/publications/the-family-constitution-in-turkish-practice-a-gentlemen-s-agreement-or-an-enforceable-instrument（访问日期：2026年10月24日）；Kırca，Aile Şirketleri ve Aile Anayasası，第745页及以下。
[6] 土耳其最高上诉法院第11民事庭2016年10月11日判决，案号2016/1275 E.，判决号2016/8000 K.（Lexpera）（访问日期：2026年10月24日）。
[7] 土耳其最高上诉法院第11民事庭2025年2月3日判决，案号2024/1865 E.，判决号2025/478 K.（Lexpera）（访问日期：2026年10月24日）；判决评析参见：Özkan，Pay Devri Onayının Reddi: Yargıtay Yaklaşımı（拒绝批准股权转让：最高上诉法院的立场），Erdem & Erdem法律通讯，2025年12月31日，访问地址：https://www.erdem-erdem.av.tr/bilgi-bankasi/pay-devri-onayinin-reddi-yargitay-yaklasimi（访问日期：2026年10月24日）。
[8] Alp/Karabacak，İşletmeler İçin Aile Anayasası – İşletmeleri Geleceğe Taşıyacak Bir Rehber，第135-136页：家族宪章应在业务顺利、家族团结稳固的时期制定；危机时期正是需求最为明显而准备最为困难的时期。
[9] TKYD，Türkiye’de Aile Şirketleri İçin Kurumsal Yönetim: Neden ve Nasıl Uygulanmalı?（土耳其家族企业的公司治理：为何及如何实施？），第15页及第64-68页，访问地址：https://www.tkyd.org/wp-content/uploads/2022/12/TKYD_Turkiyede-Aile-Sirketleri-Icin-Kurumsal-Yonetim_01112021.pdf（访问日期：2026年10月24日）；国际金融公司（IFC），IFC Aile Şirketleri Yönetim Rehberi（IFC家族企业治理手册，土耳其语版），第21-24页，访问地址：https://www.tkyd.org/wp-content/uploads/2022/12/ifc_aile_sirketleri_yonetim_rehberi_2013.pdf（访问日期：2026年10月24日）。
[10] Alp/Karabacak，İşletmeler İçin Aile Anayasası – İşletmeleri Geleceğe Taşıyacak Bir Rehber，第124-127页。
[11] Alp/Karabacak，İşletmeler İçin Aile Anayasası – İşletmeleri Geleceğe Taşıyacak Bir Rehber，第135-146页。